尽管构成重大资产重组
2020-03-02 09:23
来源:未知
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对此,有接受记者采访的投行人士分析,监管部门询问的意图是将两次收购诺唯凯当作一个整体,公司的拆分收购正是规避监管的手段,如此回复恰恰佐证了分步走进行政策套利之实质。

和监管部门细致的提问相比,富邦股份的回复可谓粗劣,其回复函甚至还存在两处明显的数据错误:一是在披露pst主要财务数据时,其2016年营业成本仅77.43万欧元,而2011年至2015年均在1000万欧元上下;二是在说明控股股东参与本次配股认配资金来源中,计算得出应城富邦持有公司未质押股权市值达5562.25亿元,是目前公司总市值的200多倍。

对于富邦股份的并购事项,监管部门在反馈意见中直问要害,媒体报道提出了质疑,但富邦股份对问询函的回复,俨然变成了事后的解释,对问询函提及的标的资产pst的研发能力,回复函只字不提。而且,和监管部门细致的提问相比,富邦股份的回复可谓粗劣,其回复函甚至还存在两处明显的数据错误

富邦股份和保荐机构都表示“不存在寻找政策套利”,其理由有三:一是公司已经用自有资金收购了诺唯凯70%股份。二是此次发行不属于发行股份购买资产。三是此次发行不构成重大资产重组(注:应为此次收购诺唯凯剩余30%股权不构成重大资产重组).

据此前公告,富邦股份在取得荷兰诺唯凯55%股权时,以现金方式支付收购价款折合人民币约为1.21亿元,尽管构成重大资产重组,但无需走复杂的重组审核流程。如今,公司又将剩余30%股权的收购嵌入配股方案之中,利用配股募资购买资产,同样不需要走重组审核流程。

今年5月,富邦股份推出配股预案,拟按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售股份,募集资金不超过5亿元,用于荷兰诺唯凯剩余股权款支付项目、法国pst股权收购项目、“土壤数字地图”建设项目及补充流动资金。由于涉及海外并购、超高溢价、政策套利和过度融资等诸多监管治理热点问题,富邦股份的此次配股被监管部门列出了超过20条需要反馈的意见,因此引起市场和媒体的广泛关注。

反馈意见中被普遍关心的一个核心问题,是要求公司说明本次发行是否在自有资金收购资产、上市部发行股份购买资产与发行部募集资金收购资产之间寻找政策套利。据公告,2015年8月,富邦股份以现金收购了荷兰诺唯凯55%的股权,构成重大资产重组,此次募投项目之一是支付荷兰诺唯凯剩余30%股权款。

尽管监管部门在反馈意见中直问要害,多家媒体也集中提出了质疑,但富邦股份分步走以规避重组审核的两起海外并购已暗度陈仓。在昨日一早公告的反馈意见回复中,公司披露其已于7月底支付了收购pst的第一笔转让款,pst的股东已变成荷兰富邦,其对荷兰诺唯凯剩余股权的收购也即将第三次付款。对问询函的回复,俨然已变成了事后的解释。

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